Ať už jste registrovaný zástupce, který se chce stát registrovaným příkazcem, nebo v současné době funguje jako registrovaná jistina, je důležité dodržet komunikační požadavky úřadu pro regulaci finančního průmyslu (FINRA - dříve NASD) v popředí vaší mysli. Zatímco veškerá komunikace s veřejností nesmí být podána s FINRA, musí být uchovávána v souladu s požadavky na vedení záznamů FINRA obsaženými v Pravidle 2211 NASD - Institucionální prodejní materiál a korespondence.

Mezi jinými body bylo vytvořeno pravidlo 2211 s cílem poskytnout jasnou definici požadavků na vedení záznamů o literaturách pro prodej institucionálních investorů. Nepřijetí tohoto pravidla by mohlo vést ke ztrátě vaší licence. Přečtěte si, abyste se ujistili, že vy a toto pravidlo pracujete společně.

Kdo je institucionálním investorem? Pravidlo 2211 definuje institucionálního investora jako kterýkoli jiný:

• Subjekt popsaný v pravidle 3110 (c) (4), jako je bankovní, spořitelní a úvěrová asociace, pojišťovna nebo registrovaná investiční společnost; investiční poradce registrovaný buď u Komise pro cenné papíry (Securities and Exchange Commission - SEC) podle § 203 zákona o investičních poradcích z roku 1940, nebo u státní komise pro cenné papíry (nebo jakékoli jiné agentury nebo úřad vykonávající podobné funkce); nebo jakýkoli jiný subjekt (fyzická osoba, společnost, partnerství, důvěra nebo jinak) s celkovým majetkem nejméně 50 milionů dolarů;
• vládní subjekt nebo jeho dělení;
• Plán zaměstnaneckých požitků, který splňuje požadavky § 403 písm. B) nebo § 457 vnitřního daňového zákoníku a má nejméně 100 účastníků, ale nezahrnuje účastníka takového plánu;
• Kvalifikovaný plán, jak je definován v oddílu 3 (a) (12) (C), který je jakýkoli subjekt, který je nebo se sám drží jako osoba, která se zabývá primárně nebo se zamýšlí primárně zabývat se investováním, reinvestováním nebo obchodování s cennými papíry; je zapojen nebo navrhuje, aby se zapojil do podnikání vydávání osvědčení o výši částky splátky, nebo byl zapojen do takového podnikání a má takové nevyřízené osvědčení; nebo investuje nebo navrhuje investovat, reinvestovat, vlastnit, držet nebo obchodovat s cennými papíry a vlastní nebo navrhuje získat investiční cenné papíry mající hodnotu přesahující 40% hodnoty celkových aktiv tohoto emitenta (bez státních cenných papírů a hotovostní položky) na nekonsolidovaném základě; která má nejméně 100 účastníků, ale nezahrnuje účastníka takového plánu;
• člen FINRA nebo registrovaná přidružená osoba tohoto člena; nebo
• osoba jednající výhradně jménem takového institucionálního investora

-

Další pokryté situace
Pravidlo 2211 se vztahuje také na situace, kdy se připravující členská firma může nacházet v nesouladu, pokud měla předběžnou znalost (nebo lze důvodně předpokládat), že část prodejní literatury budou zobrazeny neinstitucionálnímu publiku.Mohlo by dojít, pokud by registrovaný zástupce představil institucionální prodejní literaturu ve výkonné radě nebo vrcholovém vedení společnosti. V těchto případech má registrovaný zástupce povinnost diskutovat o zamýšleném publiku s jednotlivci, kteří připravují prodejní literaturu.

Pokud registrovaná osoba ví, že prodejní literatura pravděpodobně spadne do rukou neinstitucionálních diváků, může zahrnovat další vysvětlení, včetně překladů "legalese to plain English", aby se zajistila průhlednost uprostřed moře požadovaných informací.

POZNÁMKA: Korespondence, která zachycuje obálku

Registrované hlavní schválení a vedení záznamů Pravidlo NASD 2211 poskytuje registrované principy se souborem norem pro objektivní přezkoumání komunikace. Jedním z nejběžnějších oblastí neplnění je nedostatek dokumentace k doložení vlastnických nároků a nároků třetích stran. Investiční manažeři například často tvrdí o trhu nebo určitém produktu. Tyto tvrzení jsou z velké části odvozeny z kvantitativních zdrojů (tj. Morningstar, Ibbotson atd.) A lze je snadno dokumentovat.

Mnoho investičních manažerů však také používá kvantitativní údaje, které mohou zahrnovat závěry založené na zkušenostech o konkrétních produktech a / nebo trhu, které mohou vést ke komunikaci, která v očích regulačních orgánů obsahuje neopodstatněné a neoprávněné tvrzení.

V případech, kdy správce investice učinil nepodloženou nebo neodůvodněnou pohledávku, musí zapsaná jistina určit, zda je zkušenost správce investice přiměřená vzhledem k tržním podmínkám a konkrétnímu produktu, a jasně zveřejnit závěry správce investice jako odborná stanoviska - ne nutně prohlášení o skutečnosti.

Revize institucionální prodejní literatury Pravidlo 2211 NASD uvádí, že většina standardů a pokynů vyžaduje významnou úroveň vnitřních kontrol, aby byla zajištěna shoda. Obecně platí, že každá členská firma musí zavést písemné postupy týkající se používání údajů o vlastnických a třetích stranách, které by zahrnovaly omezení distribuce určitým institucionálním investorům. Postupy musí být písemné a musí být sděleny (tj. Interní školení) každému registrovanému zástupci. Členské firmy navíc musí uchovávat dostatečnou dokumentaci, aby dokázaly účinnost vnitřních kontrol.

Vedení záznamů pro institucionální prodejní literaturu Pravidlo 2211 NASD rovněž uvádí, že členové musí uchovávat veškerý institucionální prodejní materiál ve spisu po dobu tří let od data posledního použití. Soubor musí obsahovat jméno osoby, která připravila jednotlivé položky institucionálního prodejního materiálu. Soubor musí také obsahovat informace o zdroji jakékoli statistické tabulky, grafu, grafu nebo jiné ilustrace, kterou člen používá při komunikaci s veřejností.

Má FINRA k dispozici záznamový formulář? Neexistuje standardní formulář pro vedení záznamů FINRA. Každá členská firma musí vytvořit vlastní formulář, který umožňuje registrovaným ředitelům účtovat každou specifickou kontrolu a požadavek na vedení záznamů včetně předpokládaného publika, data použití, množství v distribuci a způsob, jakým byly zahrnuty regulační připomínky.Formuláře jsou obvykle používány členy oddělení marketingu a komunikace, ale také jsou využívány jednotlivými makléři a drátovnami.

SEE: Zahájení podnikání s malými podniky: Vedení záznamů

Regulační audity: představení hvězdné vnitřní kontroly vaší firmy
Primárním cílem archivních záznamů je pomoci regulátorům (FINRA, SEC, desky atd.) usnadňují efektivní komunikační audit s členskými firmami. A protože většina literatury o individuálním prodeji investorů je podána u regulačních orgánů, hodně z auditu bude obvykle věnováno přezkoumání institucionální prodejní literatury - zejména komunikace mezi společnými fondy a registrovanými zástupci, kteří prodávají své produkty.

Regulátoři chtějí vidět, jaké druhy propagačních společností se podílejí na zprostředkovatelských společnostech, zejména sdělovací prostředky, které propagují zvýšené provize a nadsazené nebo neoprávněné tvrzení o vlastnostech a výhodách produktu; včetně doporučení ohledně vhodnosti a prodejních postupů. Oni také chtějí vidět vlastní metody shromažďování a analýzy metod, aby byla zajištěna spravedlivost a vyváženost prodejní literatury a postrádá výkon produktu "cherry-picking".

Údržba čistého záznamu s regulátory Jako registrovaná hlavní zásada je vaším hlavním cílem udržovat bezchybný záznam u regulátorů. Můžete si udržet čistý rekord s FINRA tím, že udržíte jednu otázku v popředí vaší mysli: "Byl byste ochoten stát před panelem FINRA nebo SEC a dát svou licenci na linku s tím, že komunikace, kterou jste schválil důkladně přezkoumána a udržována? " Máte-li pochybnosti během počátečního přezkumu nebo při následných kontrolách na místě, udělte nejvyšší prioritu k vyřešení těchto pochybností.

Bottom Line Požadavky na vedení záznamů a revize vyžadují zvýšené úsilí od registrovaných ředitelů. Jakmile se stanete více zkušenými, objevíte svůj vlastní "Zen-like" přístup k řešení častých tlaků od agresivních prodejních pracovníků - těch, kteří liberálně rozvíjejí komunikaci samostatně a očekávají schvalování přes noc, protože chtějí prezentaci sdělit institucionálním klient ráno. Někdy to znamená, že se budete muset rozhodnout, který střelný tým byste raději měli čelit - váš zaměstnavatel nebo regulátoři.

Další informace o tomto tématu naleznete v oznámení členů společnosti FINRA "Zveřejnění poplatků a výdajů v prodejních materiálech z fondů družstev" (duben 2007) a "Schvalování hlavních předběžných použití některých korespondencí poslaných na 25 nebo více stávajících maloobchodních Zákazníci v období 30 kalendářních dnů "(prosinec 2006).