Podnikové převzetí je komplexní obchodní transakce týkající se jedné společnosti, která kupuje jinou společnost. Podnikové převzetí obvykle probíhá z mnoha logických důvodů, včetně předpokládaných synergií mezi nabývajícím podnikem a cílovou společností, potenciálem pro významné zvýšení výnosů, pravděpodobně snížením provozních nákladů a příznivými daňovými faktory. V USA je většina převzetí podniků přátelská, což znamená, že většina klíčových zainteresovaných stran podporuje akvizici. Z mnoha důvodů se však potenciální převzetí podniků může stát nepřátelským. S ohledem na tuto skutečnost mohou vedení některých potenciálních cílových společností využít některé základní obranné strategie, které odrazují nežádoucí akviziční zálohy.

Přehled Williamsova zákona z roku 1968
Nepříjemné pokusy o převzetí firem obvykle probíhají, když potenciální nabyvatel vyhotoví nabídku nebo přímou nabídku akcionářům cílové společnosti. Tento proces se děje nad opozicí vedení společnosti a obvykle vede k výraznému napětí mezi vedením cílové společnosti a řízením nabyvatele. V reakci na takovou praxi Kongres přijal Williamsův zákon, aby nabídl akcionářům potenciálních cílových společností plné a spravedlivé zveřejnění, a aby vytvořil mechanismus, který by získal další dobu pro získávající společnost, aby vysvětlil účel akvizice.

- Williams Act požaduje, aby nabývající společnost zveřejnila Komisi pro cenné papíry zdroj finančních prostředků, které budou použity k uskutečnění akvizice, účel, pro který je nabídka realizována, plány, které nabyvatel by měl, pokud bude úspěšný při akvizici, a jakékoli smlouvy nebo ujednání týkající se cílové společnosti. Zatímco Williamsův zákon byl navržen tak, aby proces podnikového převzetí byl řádnější, zvýšené využívání derivátových cenných papírů činilo tento zákon méně užitečným obranným mechanismem. Výsledkem je, že manažerské společnosti, které by mohly být zaměřeny na akvizici, musí zvážit jak preventivní, tak citlivé firemní obranné strategie.

Strategie preventivní firemní převzetí

Tyto typy strategií mohou být zavedeny vedením společnosti, aby se zabránilo potenciálnímu převzetí
předtím, než je cílová společnost identifikována jako potenciální kandidát na akvizici. Společnost může zavést mnoho druhů preventivních obranných strategií s cílem zmírnit pokus o převzetí společnosti. Prvou preventivní částí obrany proti nepřátelskému převzetí společností by bylo založení cenných papírů s rozdílnými hlasovacími právy (DVR). Zásoby s tímto typem ustanovení poskytují akcionářům méně hlasovacích práv. Držitelé těchto typů cenných papírů mohou například potřebovat 100 akcií, aby mohli hlasovat. Americké společnosti, které vydávají akcie s rekordéry, zahrnují Viacom

(Nasdaq: VIA VIAViacom Inc29, 80 + 4, 93% News Corp (Nasdaq: NWS NWSNews Corp.14 + 2. 47% vytvořeno s Highstock 4. 2. 6 ). Předpokládá se, že tyto cenné papíry budou v budoucnu získávat větší popularitu, protože DVR nejen pomáhají poskytovat ochranu před nepřátelskými převzetím, ale obvykle obchodují se slevou ve vztahu k akciím společností a platí vyšší dividendu. V důsledku toho jsou akcie DVR atraktivními cennými papíry pro různé investory. Druhou preventivní linií obrany proti nepřátelskému podnikovému převzetí by bylo vytvoření plánu zaměstnaneckého vlastnictví. ESOP je penzijní plán kvalifikovaný na daň, který nabízí daňové úspory jak společnosti, tak akcionářům. Založením ESOP mají zaměstnanci společnosti vlastnictví ve společnosti. To zase znamená, že větší procento společnosti bude pravděpodobně vlastněno lidmi, kteří budou hlasovat ve spojení s názory managementu cílové společnosti spíše než se zájmy potenciálního nabyvatele. V USA bylo v počátku roku 2009 celkem 11, 400 ESOPs a více než 13 milionů zaměstnanců, kteří se na těchto plánech podíleli. Supermarket, stavebnictví a strojírenství jsou zastoupeny mnoha společnostmi s plánem ESOP. Mezi dvě největší zaměstnané společnosti v Americe patří supermarkety Publix, které zaměstnávají 158 000 lidí, a Parsons, stavební a inženýrská firma, která vlastní 11, 500 zaměstnanců. Odpovědné strategie na obranné převzetí firmy Tyto typy strategií mohou být implementovány společností po

, kterou potenciální nabyvatel dosáhl potenciálním cílem akvizice. Společnost může zavést mnoho typů reagujících strategií obrany, aby zmírnila pokus o převzetí společnosti.

Prvním způsobem reagujícím na obranu proti nepřátelskému podnikovému převzetí by bylo zavedení ustanovení o jedovatých pilulkách, které by bylo možné použít k odvrácení nebo odrazení potenciálních nabyvatelů. Jeden typ jedovaté pilulky by umožnil stávajícím akcionářům, s výjimkou nabyvatele, právo koupit akcie cílů za cenu výrazně nižší, než je jejich tržní hodnota. Tím, že by stávající akcionáři mohli koupit další akcie za zvýhodněnou cenu, akcie držené nabyvatelem by se zředily, čímž by transakce převzetí nebyly atraktivní a nákladné. V roce 2012 byla tato strategie zavedena, když Carl Icahn oznámil, že koupil téměř 10% akcií společnosti Netflix ve snaze převzít společnost. Rada společnosti Netflix reagovala zavedením plánu akcionářů, aby se pokusil o převzetí příliš nákladným.Podmínky plánu uváděly, že pokud by někdo koupil 10% nebo více společnosti, tak by představenstvo umožnilo svým akcionářům koupit nově vydané akcie ve společnosti se slevou, zředit podíl případných případných korporátních útočníků a činit převzetí prakticky nemožné bez souhlasu s cílem převzetí.
Druhá reaktivní firemní strategie převzetí společnosti je spojenectvím cílové společnosti s investorem známým jako bílý rytíř. Při využívání strategie bílých rytířů hledá cílová společnost preferovaný investor, aby získal společnost. Bílý rytíř obvykle souhlasí s tím, že zaplatí pojistné nad nabídku nabyvatele koupit akcie cílové společnosti nebo že bílý rytíř souhlasí s restrukturalizací cílové společnosti po dokončení akvizice způsobem podporovaným řízením cílové společnosti. Klasické příklady zabíjení bílých rytířů v procesu podnikového převzetí zahrnují PNC (NYSE: PNC

PNCPNC Financial Services Group Inc138 59-0 .4%

Vytvořeno s Highstockem 4. 2. 6 < koupě společnosti National City Corporation v roce 2008, aby pomohla společnosti přežít během krize hypoték v oblasti hypoték a převzetí společnosti Chrysler v roce 2009 firmou Fiat (OTC: FNDSF), aby ji zachránilo před likvidací … třetí reaktivní firemní strategie převzetí obrany je koncept známý jako greenmail. Jedná se o cílový odkup, kdy společnost nakupuje určitou část svých vlastních akcií od individuálního investora, obvykle za podstatnou cenu. Tato pojistná plnění mohou být považována za platby potenciálnímu nabyvateli za účelem vyloučení nepřátelského pokusu o převzetí. Jeden z prvních použitých výskytů tohoto konceptu byl v červenci 1979, kdy Carl Icahn koupil 9,9% akcií společnosti Saxon Industries za 7 dolarů. 21 za akcii. Následně byl Sasko nucen odkoupit své vlastní akcie za 10 dolarů. 50 na akcii, aby se podnik uvolnil. Zatímco proces protizárukování zelené zásilky je efektivní, některé společnosti, jako např. Lockheed Martin (NYSE: LMT LMTLockheed Martin Corp310.8 + 0.03% 6

) zavádějí protikorupční opatření ve svých podnikových pravidlech. V průběhu let se zelená pošta zmenšila ve využívání kvůli dani z kapitálových zisků, která je nyní kladena na zisky plynoucí z takové nepřátelské taktiky převzetí.

Závěr Korporace mají k dispozici mnoho nepřátelských obranných mechanismů. Vzhledem k úrovni nepřátelských firemních převzetí, které se uskutečnily v USA v první polovině tohoto století, může být obezřetné, aby vedení zavedlo předběžné mechanismy převzetí podniků, a to i v případě, že jejich společnost není v současné době zvažována k akvizici. Takové politiky by měly být vážně sledovány společnostmi, které mají dobře kapitalizovanou rozvahu, konzervativní výkaz zisku a ztráty, který vykazuje vysokou ziskovost, atraktivní výkaz peněžních toků a velký nebo rostoucí tržní podíl na svých produktech nebo službách. Kromě toho, pokud společnost vykazuje značné překážky vstupu, nedostatek konkurenční rivality v průmyslu, minimální hrozba náhradních produktů nebo služeb, minimální vyjednávací síla kupujících a minimální vyjednávací síla dodavatelů, případ pro zavedení preventivní nepřátelské strategií při rozvoji důkladného pochopení reaktivních mechanismů obranného převzetí.