Cílem programu shody je zabránit, odhalit a napravit porušování zákonů o cenných papírech. Za tímto účelem jsou povinni mít investiční poradci registrovaní podle § 203 zákona o investičních poradcích z roku 1940 (dále jen "zákon poradců"). Pravidlo 206 odst. 4 až 7 zákona o poradenství, běžně označované jako "pravidlo dodržování předpisů", má tři požadavky:

1. Politiky a postupy: Přijmout a provádět písemné zásady a postupy rozumně určené k prevenci, odhalování a nápravě porušení předpisy o cenných papírech.
2. Roční přehled: Zkontrolovat přiměřenost politik a postupů a efektivitu jejich provádění alespoň jednou ročně.
3. Ředitel pro shodu: Určete osobu odpovědnou za správu programu dodržování předpisů. (Další informace naleznete: Regulatory Considerations for your aging klientů .)

Pravidla a postupy dodržování předpisů

Politika je hlavní zásadou sloužící k nastavení směru v organizaci. Postup je řada kroků, které je třeba dodržovat jako důsledný přístup k dosažení požadovaného výsledku v souladu s politikou. Například poradce může mít politiku prohlašující, že vklady hotovosti nebudou přijaty. Postup by znamenal, že zaměstnanci nesmí přijmout vklad hotovosti a musí zapsat odmítnutí do protokolu o vkladech. Politiky a postupy jsou základními prvky programu shody.

Pravidlo 206 (4) -7 nestanoví konkrétní prvky pro vytvoření robustního programu shody. Společnost musí spíše analyzovat své jednotlivé operace, identifikovat střety zájmů a operační rizika svého poradenského podnikání a pak navrhovat politiky a postupy a vnitřní kontroly, které řeší tato rizika a konflikty.

Zaměstnanci divize investičního managementu SEC (Securities and Exchange Commission) vydali pokyny pro přijetí vydání čl. 206 odst. 4 až 7, v němž uvedli, že očekává, že politika a postupy poradce zahrnují alespoň ustanovení týkající se následujících případně záležitosti podnikání firmy:

Procesy správy portfolia, včetně přidělování investičních příležitostí mezi klienty, dodržování investičních cílů a omezení klienta a dodržování regulačních požadavků.

• Přesnost zveřejňování informací pro investory, klienty a regulátory včetně, mimo jiné, procesů správy portfolia, výpisů z účtu, atd.
• Vlastnické obchodování na vlastní účet a osobní obchodní činnosti jeho pod dohledem osoby (jak je definováno níže).
• Potenciální přeměna nebo nevhodné použití majetku klienta zaměstnanci poradce.
• Vytváření a vedení požadovaných knih a záznamů, aby se zabránilo jejich neoprávněné změně, použití nebo předčasnému zničení.
• Ochrana soukromí pro záznamy a informace klienta.
• Obchodní postupy, včetně postupů pro nejlepší provedení, využívání zprostředkování klientů pro získání výzkumu a dalších služeb (dále jen "měkké dolarové dohody") a přidělování agregovaných obchodů mezi klienty.
• Marketingové praktiky, včetně použití advokátů.
• Ocenění majetkových účastí a hodnocení poplatků na základě těchto ocenění.
• Plány kontinuity provozu.

Poradce registrovaný v SEC musí přijmout etický kodex, který slouží jako integrální součást programu pro dodržování předpisů. Pravidlo 204A-1 zákona o poradcích stanoví požadavky, které musí každý poradce registrovaný v SEC řešit písemným etickým kodexem. Kód se musí vztahovat minimálně na všechny osoby pod dohledem poradce a musí obsahovat: (Více informací viz:

Váš počítačový bezpečnostní program: Právní aspekty .)

Standardy obchodního chování pro osoby pod dohledem, které odrážejí povinnosti svěřeneckých poradců a osob pod dohledem.

• Požadavek, aby všechny osoby podléhající dozoru dodržovaly platné zákony federálních cenných papírů.
• Požadavek, aby všechny osoby, které mají přístup (jak jsou definovány níže), a přehled poradců, jejich osobní transakce s cennými papíry a podíly podle přísného harmonogramu.
• Požadavek, aby osoby podléhající dohledu okamžitě oznámily případné porušení kodexu hlavnímu správci shody (CCO) a všem dalším osobám úřadu, které jsou uvedeny v tomto kodexu.
• Požadavek, aby poradce poskytl osobám pod dohledem kopii kódu a obdržel písemné potvrzení o přijetí od osob pod dohledem.

"Supervizovanými osobami" jsou jejich důstojníci, ředitelé, partneři (a další osoby s podobným postavením nebo funkcí) a zaměstnanci, jakož i každá osoba, která poskytuje investiční poradenství jménem poradce. podléhá jeho kontrole a dohledu. "Přístupní osoby" poradce jsou podskupinou osob podléhajících dohledu, kteří buď: (1) mají přístup k neveřejným informacím o transakcích s klienty nebo držení portfolia jakéhokoli "vykazovaného fondu" * nebo (2) se podílejí na vydávání doporučení pro cenné papíry klientům nebo mají přístup k takovým doporučením, která nejsou veřejná. (Pro více informací viz:

Co poradci opouštějí firmu by měli zvážit . Definice přístupové osoby v pravidle 204A-1 uvádí, že:

"

pokud je poskytnutí investičního poradenství hlavní činností poradce, předpokládá se, že se všichni ředitelé, důstojníci a partneři poradce přístup osobám . " Psací pravidla a postupy Písemné postupy by měly odpovídat formátu" kdo "," co "," kdy "a" jak ".

"Kdo" musí postupovat?

"Jaké kroky musí být provedeny?

• "Kdy" je použitelný postup?
• "Jak" jsou kroky, které mají být provedeny?
• Zde je příklad politiky a postupu používajícího tento formát:

Pravidla

: Před založením účtu poradce vyžaduje, aby každý klient provedl písemnou poradní smlouvu se společností . Poradce neposkytne klientovi žádné poradenské služby, dokud nebude veškerá požadovaná dokumentace dokončena, provedena a spuštěna.

Postup

: Pracovníci odpovědní za otevření klientských účtů by měli před otevřením účtu ověřit, zda je dokumentace dokončena. Během procesu otevírání účtu, pokud by chyběla nějaká požadovaná dokumentace, provozní personál bude informovat IAR přidělenou klientovi, aby získal chybějící informace. CCO provede pravidelné kontroly, aby zajistila, že veškerá požadovaná dokumentace bude dokončena a uchována ve firemních spisech.

Při psaní zásad a postupů je důležité, aby zaměstnanci v souladu s předpisy spolupracovali s vrcholovým managementem a obchodními jednotkami ve firmě. Nejen, že je důležité zajistit, aby postupy odpovídaly obchodním praktikám, ale obdržená zpětná vazba je cenná a že lidé při formulování politik a postupů mají dlouhou cestu při získávání jejich souhlasu a pomoci během implementační fáze.

Roční přezkum

Druhá podmínka podle čl. 206 odst. 4 až 7 vyžaduje, aby investiční poradci registrovaní v SEC provedli nejméně jednou ročně přiměřenost a účinnost svých politik a postupů. Takové přezkoumání může provádět CCO za pomoci jiných pracovníků v oblasti dodržování předpisů nebo externích konzultantů.

Společnost SEC poskytla některé pokyny k přijetí vydání pravidel, pokud jde o provádění ročních přezkumů, přičemž konstatuje, že investiční poradce by měl mimo jiné zvážit: (1) veškeré záležitosti související s dodržováním předpisů, které vznikly během předchozího roku, (2) v obchodních aktivitách poradce nebo jeho přidružených společností a (3) jakýchkoli změnách v zákoně poradců nebo platných nařízeních, které mohou vyžadovat revizi programu shody. (Více viz:

SEC Audity: Finanční poradci by měli hledat

.) Klíčovou otázkou v procesu kontroly je, zda program shody dokáže odhalit porušování svých politik a postupů a jiné regulační požadavky. Při posuzování tohoto prvku by CCO měl vzít v úvahu jakákoli známá porušení programu shody, jakákoli přijatá nápravná opatření a zda jsou tyto akce přiměřené, aby zabránily budoucímu porušení. Další důležitou součástí procesu přezkumu shody je kvalitativní a kvantitativní testování. Například CCO by mohl přezkoumat zprávy zaměstnanců o osobních obchodních transakcích a předběžné žádosti o splnění konkrétních požadavků uvedených v kodexu, popřípadě on-line veřejných databázích o politických příspěvcích na jména zaměstnanců, na které se vztahuje výplata poradce politiky.Ve všech případech by měla být zachována podrobná dokumentace o zkouškách provedených na různých prvcích programu shody.

Na základě výsledků testování může CCO provádět úpravy firemních zásad, postupů a / nebo vnitřních kontrol, aby zvýšila jejich přiměřenost a účinnost v prevenci, odhalování a nápravě porušení. Všechny tyto úpravy by měly být dokumentovány a uchovávány v určeném souboru.

V roce 2006 vydala SEC pokyny s názvem "Poradci pro otázky, které by se měli dotazovat při stanovování nebo přezkumu programů jejich souladu", aby pomáhali poradcům při vytváření, hodnocení a udržování programu shody. Průvodce mimo jiné obsahuje seznam otázek, které je třeba zvážit při vytváření programu shody, který je vázán regulačními požadavky investičního poradce podle zákona o poradcích.

Poradci mají povinnost uchovávat záznamy, které dokládají jejich roční přehled, po dobu pěti let od konce rozpočtového roku, ve kterém bylo provedeno každoroční přezkum. V poznámce pod čarou k přijetí úředníků SEC se vyjádřil názor, že tyto záznamy jsou určeny k tomu, aby byly k dispozici SEC a jejich zaměstnancům a nepodléhají právu advokát-klient, doktríně pracovního produktu nebo podobné bez ohledu na to, kdo je připravuje (např.

.,

CCO nebo právník). Ačkoli čl. 206 odst. 4 až 7 nestanoví žádný požadavek, aby investiční poradce oznámil výsledky svého výročního přezkumu jakékoli straně, je vhodné, aby CCO poskytlo své závěry a doporučení vrcholovému vedení. (Pro více informací viz: SEC Pokyny pro vynucení se týkají pod 2015 záznamu .) Chief Compliance Officer Podle přijatého stanoviska k čl. 206 odst. 4-7 musí být CCO individuální který je kompetentní a znalý zákona o poradcích a který má plnou odpovědnost a pravomoc rozvíjet vhodné politiky a postupy. Přijatá zpráva dále uvádí, že CCO by mělo mít postavení seniority a pravomoci v rámci poradenské organizace, aby prosadilo a přinutilo ostatní k dodržování programu.

Jedním z nejlepších způsobů, jak zlepšit funkci compliance ve firmě, je zlepšit znalosti a dovednosti pracovníků v oblasti dodržování předpisů, včetně CCO. V tomto ohledu je profesionální rozvoj kritický, zejména proto, že nové výzvy a nové předpisy jsou stálým výskytem. Existuje mnoho konferencí, kulatých stolů, odborných jmen a vzdělávacích programů věnovaných profesionálnímu rozvoji pracovníků v oblasti dodržování předpisů a mentoring může být neocenitelným nástrojem. Internet poskytuje velké množství informací a advokátní kanceláře a poradenské firmy mají e-mailové distribuční seznamy, které poskytují cenné informace, obvykle bez nákladů.

Obecné znalosti a dovednosti jsou důležité, ale stejně důležité jsou i konkrétní znalosti o podnikovém modelu, personálu a klientele vaší firmy. Odkazujeme na to jako na "místní znalosti. "Místní znalosti se rozvíjejí prostřednictvím interakcí a učení se od vašich spolupracovníků.

Sečteno podtrženo

Sekce prosazování SEC provedla v roce 2011 svou iniciativu programu Compliance Program, aby se zaměřila na investiční poradce, kteří neopravili předchozí nedostatky v programech shody, které byly zjištěny při rutinních zkouškách nebo které jinak ignorovaly úplné požadavky článku 206 odst. 4 až 7. Od roku 2011 podniká SEC v rámci této iniciativy řadu poradenských firem k vymáhání a zdá se, že pokračuje ve svém úsilí.

S novým rokem a novými pravidly hned za rohem by vedoucí pracovníci měli zvážit, zda je třeba přidělit dodatečný čas a / nebo zdroje k tomu, aby pomohl zajistit, že program dodržování předpisů firmy je robustní a personál, který je v souladu s předpisy, je dobře vyškolený. (Pro více informací viz:

Poradci: Vyhněte se zkouškám SEC prostřednictvím souladu

.) Autor : Craig Watanabe, Sr.

Editor : Tina Mitchellová, vedoucí konzultantka pro dodržování zásad, Core Compliance & Legal Services, Inc. (CCLS). Tento článek je pro informační účely a neobsahuje ani neposkytuje právní nebo daňové poradenství. Informace uvedené v tomto dokumentu by se neměly spoléhat na konkrétní skutečnosti ani okolnosti bez předchozí konzultace s právníkem a / nebo daňovým odborníkem. *

"Fond podléhající hlášení" je fond registrovaný podle zákona o investičních společnostech z roku 1940 (např. Podílový fond), u něhož poradce buď slouží jako investiční poradce (nebo podřízený poradce), nebo je pod kontrolou (tj. ovládání, ovládání nebo pod společnou kontrolou) s poradcem tohoto fondu nebo hlavním upisovatelem.