Reverzní fúze (známá také jako zpětné převzetí nebo reverzní IPO) je způsob, jakým mohou soukromé společnosti vstoupit do veřejnosti, obvykle prostřednictvím jednoduššího, kratšího a levnějšího procesu. Konvenční počáteční veřejná nabídka (IPO) je složitější a nákladnější, protože soukromé společnosti najaly investiční banku k upisování a vydávání akcií brzy veřejné společnosti. Kromě podání regulačních dokumentů - a pomoci úřadím při revizi dohody - banka rovněž pomáhá vytvářet zájem o akcie a poskytuje poradenství ohledně vhodných počátečních cen. Tradiční IPO nutně spojuje proces "go-public" s funkcí zvyšování kapitálu. Podstoupíme, jak se tyto dvě funkce oddělují zpětnou fúzí, což je atraktivní strategická možnost pro manažery a investory soukromých společností. (Pro více informací, podívejte se na Proč by společnost spíše sloučila místo IPO? )

Co je zpětné sloučení?
V rámci zpětné fúze získávají investoři soukromé společnosti většinu akcií veřejné společnosti, která se následně sloučí s kupujícím subjektem. Investiční banky a finanční instituce obvykle používají společnosti jako podniky, aby dokončily tyto obchody. Tyto relativně jednoduché firmy mohou být registrovány u SEC na přední straně (před transakcí), což činí registrační proces poměrně přímočarým a levnějším. K uzavření smlouvy soukromá společnost obchoduje s akciemi s veřejným skořápem výměnou za akcie skořápky a přeměnou nabyvatele na veřejnou společnost.

Reverzní fúze umožňují soukromé společnosti stát se veřejností bez získání kapitálu, což značně zjednodušuje proces. Zatímco konvenční IPO mohou trvat měsíce (dokonce i za kalendářní rok), uskutečnění reverzních fúzí může trvat jen pár týdnů k dokončení (v některých případech až za 30 dní). To šetří vedení velkou část času a energie a zajišťuje, že pro provoz společnosti je dostatek času.

Ucházení konvenčním procesem IPO nezaručuje, že společnost nakonec dokončí proces. Manažeři mohou strávit stovky hodin plánováním tradičního IPO, avšak pokud se podmínky na trhu stanou nepříznivými pro navrhovanou nabídku, všechny tyto hodiny se stanou zbytečným úsilím. Pokračování v reverzní fúzi minimalizuje toto riziko.

Jak již bylo zmíněno dříve, tradiční IPO spojuje jak funkcionalitu go-public, tak i zvyšování kapitálu. Vzhledem k tomu, že reverzní fúze je pouze mechanismem, který přeměňuje soukromou společnost na veřejný subjekt, je proces méně závislý na tržních podmínkách (protože společnost nenabízí zvýšení kapitálu). Vzhledem k tomu, že reverzní fúze funguje výhradně jako mechanismus přeměny, tržní podmínky mají na nabídku obrovský vliv.Proces se spíše uskutečňuje s cílem pokusit se o to, aby byly výhody veřejného subjektu. (

The Murky Waters of the IPO Market
.)

Výhody jako veřejná společnost Soukromé společnosti, obvykle s 100 miliony dolarů až několik set miliónů tržeb, být veřejně obchodovanou společností. Cenné papíry společnosti jsou obchodovány na burze a mají tedy větší likviditu. Původní investoři získají možnost likvidace své investice a poskytují pohodlné alternativy. Společnost má větší přístup na kapitálové trhy, neboť vedení má nyní možnost vydávat další akcie prostřednictvím sekundárních nabídek. Pokud mají akcionáři opční listy - v případě, že mají právo na nákup dodatečných akcií za předem stanovenou cenu - uplatnění těchto opcí poskytuje další inflaci kapitálu do společnosti. Veřejné společnosti často obchodují na vyšších násobcích než soukromé společnosti; výrazně zvýšená likvidita znamená, že jak veřejná, tak i investiční instituce (a velké provozní společnosti) mají přístup k akciím společnosti, což může zvýšit cenu. Vedení má také více strategických možností k růstu, včetně fúzí a akvizic. Jako správci nabývající společnosti mohou používat jako akciovou společnost měnu, s níž mohou získat cílové společnosti. Konečně, protože veřejné akcie jsou více likvidní, vedení může využít motivační plány, aby přilákaly a udržely zaměstnance. (

)
Nevýhody zpětného sloučení

Manažeři musí provést náležitou péči o profil investorů veřejné společnosti . Jaké jsou jejich důvody pro fúzi? Dokázali své domácí úkoly, aby se ujistili, že plášť je čistý a není poškozen? Existují nevyřízené závazky (např. Ty, které vyplývají z soudního sporu) nebo jiné "bradavice", které loví veřejnou skořápku? Pokud ano, akcionáři veřejné skořápky mohou pouze hledat nového vlastníka, který by se stal majetkem těchto bradavic. Proto by měla být provedena náležitá due diligence a mělo by být očekáváno transparentní zveřejnění (od obou stran). Pokud investoři veřejného skořápku prodávají významné podíly svých akcií ihned po transakci, může to materiálně a negativně ovlivnit cenu akcií. Aby se snížilo nebo odstranilo riziko, že bude populace předmětem dumpingu, do dohody o sloučení mohou být zahrnuty důležité doložky, jako jsou požadované doby držení. Je důležité si uvědomit, že stejně jako ve všech fúzích se riziko stává oběma způsoby. Investoři veřejné správy by měli také provádět přiměřenou péči o soukromou společnost, včetně jejího vedení, investorů, operací, financí a případných nevyřešených závazků (tj. Soudní spory, ekologické problémy, bezpečnostní rizika, pracovní problémy). (Pro více informací viz Proč veřejné společnosti jsou soukromé

.) Jakmile soukromá společnost uskuteční reverzní fúzi, získají její investoři skutečně dostatečnou likviditu?Menší společnosti nemusí být připraveny být veřejnou společností, včetně nedostatku provozního a finančního rozsahu. Takže nemusí upoutat pokrytí analytiků z Wall Street; po ukončení reverzní fúze mohou původní investoři zjistit, že jejich akcie neexistují. Reverzní fúze nenahrazují fundamenty zvuku.

Aby akcie společnosti byly atraktivní pro potenciální investory, měla by být samotná společnost atraktivní provozně a finančně.

Potenciálně významný převrat, když se soukromá společnost stane veřejnou, je, že manažeři jsou často neseriózní v dodatečných požadavcích na regulaci a dodržování předpisů, které jsou veřejně obchodovanou společností. Tato zátěž (a časové a finanční náklady) se mohou ukázat jako významná a počáteční snaha o dodržování dalších předpisů může vést ke stagnující a nedostatečné výkonnosti, pokud manažeři věnují mnohem více času administrativním zájmům než provozování podniku. Aby bylo možné zmírnit toto riziko, mohou manažeři soukromé společnosti spolupracovat s investory veřejného skořápce, kteří mají zkušenosti s postavením důstojníků a ředitelů veřejné společnosti. Generální ředitel může dále najímat zaměstnance (a externí konzultanty) s příslušnými zkušenostmi s dodržováním předpisů. Manažeři by měli zajistit, aby společnost měla administrativní infrastrukturu, zdroje, cestovní mapu a kulturní disciplínu, aby splnila tyto nové požadavky po zpětném sloučení.
Závěr Reverzní fúze je přitažlivá strategická možnost pro manažery soukromých společností získat status společnosti. Je to méně časově náročná a méně nákladná alternativa než konvenční IPO. Jako veřejná společnost může management mít větší flexibilitu, pokud jde o financování alternativ, a investoři společnosti mohou také těšit větší likviditě. Manažeři by však měli být informováni o dodatečných zátěžích spojených s dodržováním předpisů, jimž čelí veřejná společnost, a zajistit, aby byl dostatek času a energie věnován provozování a rozšiřování podnikání. Je to přece silná společnost se silnými vyhlídkami, která přiláká dostatečné pokrytí analytiků i potenciální zájem investorů. Přilážení těchto prvků může zvýšit hodnotu akcií a jejich likviditu pro akcionáře. (Pro více informací si přečtěte náš související článek