Vždy existovala jistá tajemství o tom, jak jsou postaveny firemní desky.

Obecně se korporátní rady řídí stanovami, které jsou zavedeny k dohledu a schvalování ročních rozpočtů, zajišťují, aby existovaly dostatečné zdroje pro provoz operací, volby vedoucích pracovníků a obecný dohled jménem akcionářů a jakýchkoli subjektů podílu ve společnosti. Rada je také zodpovědná za ověření dostupnosti budoucích zdrojů zvyšování kapitálu a přezkoumání obchodních postupů svých nejvyšších vedoucích představitelů.

Nejdůležitější povinností představenstva je udržování karet společnosti ve všech záležitostech, včetně výkonu, relativního a absolutního doručení směru a rozhodnutí požádat generální ředitele v případě potřeby. (Viz také: Základy podnikové struktury .)

Členové představenstva firem jsou zřídkakdy vrhováni do pozornosti, zvláště když firmy udržují krok s konkurencí svého odvětví, poskytují ziskové čtvrti a nakonec odměny akcionářům ve formě dividend a zhodnocení kapitálu. Vzhledem k tomu, že tolik společností bylo za posledních několik desetiletí zachyceno v nezákonných nebo neetických skandálech, odpovědnost představenstva zpochybnila investující veřejnost.

Existuje také pocit sítě starých chlapců, protože většina desek má téměř monopol na to, kdo je zařazen na hlasovací lístek před tím, než jsou zástupci zasíláni akcionářům. Proces nominace kandidátů na členy představenstva se stal přívětivějším investorům, čímž se otevřela hrací pole a současně se zachovala původní koncepce toho, že má tato dodatečná vrstva dohledu.

Kde desky přicházejí

Nejdůležitější úlohou každé správní rady je poskytnout úroveň dohledu mezi těmi, kdo řídí společnost, a těmi, kteří vlastní společnost, ať už se jedná o akcionáře veřejné či soukromé investory. Většina desek se skládá z vedoucích pracovníků na vysoké úrovni a vedoucích pracovníků jiných společností, akademických pracovníků a některých odborných členů správní rady, kteří sedí na více deskách.

Historicky členové představenstva nominují prostřednictvím proxy pošty kandidáty, o kterých se domnívají, že budou nejlépe vyhovovat potřebám společnosti, a nikoli ze skupiny akcionářů. Někteří říkají, že výstavba tabulek svým vlastním charakterem vytváří téměř nezaujatou stranu, protože neexistuje příliš podnět k tomu, aby se rada příliš zapojila a mnozí byli obviněni z hlasování s vedením.

Kromě toho jsou členové správní rady zřídkakdy přímo odpovědní za selhání a skandály společnosti. Část této skutečnosti je způsobena skutečností, že jejich pravomoci skutečně provozovat společnost jsou omezené a po jejich termínech se prostě přesunou k dalšímu jmenování.

Politický dohled a nařízení, jako je zákon Sarbanes-Oxley Act z roku 2002 (SOX), byly částečně vyvinuty v reakci na některé z nejslavnějších rozsáhlých selhání a skandálů společností, jako jsou Enron a Worldcom, které stály investory miliardy dolarů.

Společnost SOX zatím zdaleka nechyběla podíl skeptiků, kteří zvýšili stůl pro manažery na vysoké úrovni a generální ředitele, kteří jsou nyní odpovědní písemně za informace, které předkládají Komisi pro cenné papíry a jejich akcionářům. Pokud jde o výstavbu firemních rad, došlo k velmi malým změnám, ale SEC přijala novou řadu postupů pro jmenování potenciálních kandidátů. (Viz také: SEC: Stručná historie regulace. )

Problém pro investory

Problémy akcionářů tvrdily tak dlouho, dokud existovaly desky, samostatný jmenovací výbor může jmenovat nové kandidáty na tabuli a tato informace se předává investorům v materiálech proxy.

Během nominace mají akcionáři v procesu jen malou nebo žádnou odpověď a jejich volba pro nominace na desce má malou nebo žádnou šanci dostat se na hlasovací lístek před propuštěním. Většina investorů, včetně institucionálních držitelů, považuje za výhodnější volit kandidáta, který jim byl předkládán v podpisových materiálech, než aby se zúčastnili každoroční schůze akcionářů a osobně hlasovali. Ve skutečnosti většina investičních skupin vyčlenila na tento účel samostatné týmy.

Jelikož akcionáři ve většině situací se musí účastnit schůzí akcionářů za účelem jmenování svých vlastních kandidátů, nemusíte být protivládní, abyste viděli zřejmé nedostatky v současném systému a SEC se zrychlil trvalou změnu procesu.

Co mohou investoři dělat

SEC umožňuje investorům a akcionářům jmenovat členy představenstva tak, že je umístí do volebních schránek proxy před odesláním. Chcete-li omezit přetečení v nominacích, je pro jednotlivce nebo skupiny 3% požadavek vlastnictví, ale investoři podniknou kroky, které navždy změní způsob zastoupení investorů. Ve zjednodušené žádosti se kandidáti mohou úspěšně nominovat prostřednictvím systému proxy a pokud dostanou dostatek hlasů, připojí se k tabuli.

Investoři a jejich advokátní skupiny všech velikostí hledají trvalou revizi a novou úroveň zastoupení a zodpovědnost představenstva.

Výhody, změny a SEC

Zatímco nominace na zastupitelském hlasování v žádném případě nezaručuje zvolené místo, potenciální výhody pro akcionáře jsou monumentální:

• Akcionáři s touhou, zdroji a časem mají přístup k nominacím zpracovává se pouze jednou současnými deskami.
• Skupiny akcionářů, od velkých vlivných penzijních fondů až po malé skupiny, nyní mohou podpořit své vlastní kandidáty.
• Akcionáři budou mít mnohem užší vztah s deskami.
• Zodpovědnost se dramaticky zvýší, jelikož se kandidáti stanou zvoleni a očekávají se výsledky.

Akcionář obhajuje hledat následující vlastnosti v tabuli:

• Už žádná stará síť, kde staré desky v podstatě ovládají, kdo je nahrazuje nominacemi.
• Nové firemní rady, které jsou vlastně akcionáři, kteří chtějí pomáhat při utváření směru společnosti.
• Příchod zastoupení těmi, kteří jsou mimo věž slonoviny.
• Případné složení představenstva, které nemá zájem jen o hlasování s vedením, protože jsou nějakým způsobem ovlivněny.
• Odstranění "profesionálních členů představenstva", kteří sedí na více deskách.
• Vyšší obrat na úrovni představenstva, jelikož akcionáři nominují a hlasují při své volbě.
• Potenciálně vyšší úroveň transparentnosti a nakonec odpovědnost.

SEC a většina agentur souvisejících s vládou neměli v průběhu roku 2000 to nejlepší, bez ohledu na politickou stranu nebo odpovědnost. Zatímco Úřad pro regulaci finančního průmyslu (FINRA) unikl velkou kritiku, SEC je obviněn z toho, že nechává shenanigans a dokonce i zločiny pokračují roky. Zatímco většina kritiky byla agentury obecně, jedním z nejvíce propagovaných případů byl podvod Bernie Madoff, který stával velkým a malým investorům miliardy.

Protože SEC skutečně navštívila a "auditovala" Madoffovy operace a dostala různé stížnosti a obvinění, to zanechalo SEC s trochou černého oka. Tato změna procesu proxy je jedním z mnoha myšlenek, které SEC zahájila, aby se představila jako skupina přátelštější pro investory, než některé z negativních názorů, které mnozí vyjádřili.

Bottom Line

Proces výstavby desek byl na seznamu přání akcionářů již dlouhou dobu a společnosti, které mohou nakonec ovlivnit, nejsou na tento proces citlivé.

To nevyhnutelně znamená vyšší administrativní a právní náklady pro všechny velké a malé společnosti. Zatímco velké společnosti budou mít pravděpodobně menší vliv, jakmile začnou akcionáři zaplatit proxy proces, náklady se zvýší. Bude to trvat roky, než se objeví významné změny s tím, jak se fáze rozhoduje, ale zdá se, že SEC se stává trochu více reagujícím na investory a brzy bude mít někdo příležitost se připojit ke elitní skupině představenstva.