Jeden poměrně nedávný vývoj v oblasti fúzí a akvizic (M & A) je vymezení mezi "tvrdou" a "měkkou" formou due diligence. V tradiční činnosti v oblasti fúzí a akvizic přijímá společnost, která provádí analýzu rizik, kteří provádějí náležitou péči tím, že studují náklady, výhody, struktury, majetek a závazky apod. Jedná se tzv. Hard-due diligence. Stále častěji se však fúze a akvizice vztahují také na studium podnikové kultury, řízení a dalších lidských prvků, jinak známých jako soft due diligence. Tvrdá due diligence, která je řízena matematikou a legality, je náchylná k růžovým interpretacím dychtivých prodejců. Měkká due diligence působí jako vyváženost při manipulaci s čísly - nebo nadměrně zvýrazněná.

Organizační údaje lze snadno vyčíslit, takže při plánování akvizic se korporace tradičně zaměřily na tvrdé počty. Faktem však zůstává, že řada řidičů úspěšného podnikání, které čísla nemohou plně zachytit, jsou zaměstnanecké vztahy, firemní kultura a vedení. Když fúze a akvizice selhávají, více než 50% z nich dělá, je to často proto, že lidský prvek je ignorován. Například, jeden soubor produktivní pracovní síly se může pod vedením stávajícího vedení velmi dobře, ale může se najednou potýkat s neznámým stylem řízení. Bez soft-due diligence získávající společnost neví, jestli zaměstnanci firem v cíli budou nenávidět skutečnost, že nesou hlavní podnikový kulturní posun.

Současná obchodní analýza nazývá tento prvek "lidský kapitál". Podnikový svět začal v polovině roku 2000 upozorňovat na jeho význam. V roce 2007 společnost Harvard Business Review věnovala část své dubnové emisní lhůty tomu, co nazývala "due diligence lidského kapitálu", varování, že společnosti ji ignorují na jejich nebezpečí.

V rámci dohody o fúzích a akvizicích se tvrdá due diligence často jedná o bojiště právníků, účetních a vyjednávačů - vyšetřování, které získává firma, aby potvrdilo, že "kupuje to, co si myslí, že kupuje", citovat Peter Howson, autor knihy "Due Diligence: Kritická fáze ve fúzích a akvizicích". Zpravidla se tvrdá due diligence zaměřuje na výnosy před úroky, daněmi, odpisy a amortizací (EBITDA), stárnutí pohledávek a závazků, peněžní toky a kapitálové výdaje. V odvětvích, jako je technologie nebo výroba, se další pozornost zaměřuje na duševní vlastnictví a fyzický kapitál.

Dalšími příklady činností v rámci hrubé due diligence jsou:

* Kontrola a kontrola účetní závěrky;

* Kontrola projekcí, obvykle projekcí cíle, o budoucí výkonnosti;

* Analýza spotřebitelského trhu;

* provozní propouštění a snadné odstranění;

* Potenciální nebo probíhající soudní spory;

* Přezkum antimonopolních úvah;

* Hodnocení subdodavatelů a jiných vztahů třetích stran;

* Vytváření a provádění plánu zveřejnění.

Provedení soft due diligence

Provedení soft due diligence není přesná věda. Některé společnosti, které ji získávají, se s ní velmi formálně zabývají, včetně toho, že je to oficiální fáze předobchodní fáze. Jiné jsou méně cílené; mohou věnovat více času a úsilí na straně lidských zdrojů a nemají definovaná kritéria úspěchu.

Bain & Company, lídr v oblasti podpory fúzí a akvizic, zdůrazňuje klíčové zaměstnance během své fáze soft due diligence. Tento koncept je jednoduchý: Tito klíčové zaměstnanci působí jako kulturní podpůrné struktury a role modelů při přechodu vedení, takže by si je měl osvojit firmu pohodlně. Pokud tento základní krok nemůže být dokončen, je to pravděpodobně znamení, že se dohoda bude potýkat.

Softwarová due diligence by se měla zaměřit na to, do jaké míry bude cílová pracovní síla spojena s kulturou nabývající korporace. Pokud se kultury nezdají být ideální, mohou být uděleny ústupky. To zahrnuje personální rozhodnutí, zejména s vrcholovými manažery a jinými vlivnými zaměstnanci.

Existuje alespoň jedna oblast, kde se tvrdá a měkká due diligence prolínají: programy kompenzace / pobídky. Tyto programy nejsou založeny pouze na reálných počtech, takže je lze snadno začlenit do plánování po akvizici; mohou být také diskutovány s klíčovými zaměstnanci a využívány ke zjišťování kulturního dopadu. Měkká povinná péče se týká motivace zaměstnanců a kompenzační balíčky jsou speciálně vytvořeny tak, aby ovlivňovaly tyto motivace. Není to všelék nebo lék na léčení, ale měkká due diligence může pomoci získání firmy předpovídat, zda může být zaveden kompenzační program, který by zlepšil úspěšnost dohody.

Softwarová due diligence se také může týkat zákazníků cílové společnosti. Dokonce i když cíloví zaměstnanci přijímají kulturní a operační změny od převzetí, mohou cíloví zákazníci a klienti dobře reagovat na změnu (skutečné nebo vnímané) ve službách, produktech, postupech či dokonce jménech. To je důvod, proč mnohé analýzy fúzí a akvizic nyní zahrnují recenze zákazníků, hodnocení dodavatelů a údaje o tržních trzích.

Společníci pro finanční poradce

Přestože nemusí být právně povinni, finanční poradce by měl provádět náležitou péči o finanční prostředky nebo produkty, o které mají zájem klienti. Vyšetřování sociálních médií pro vyprávění nebo negativní příspěvky je dobrý první krok. Podívá se tedy na veškeré regulační akce, ke kterým došlo v investiční společnosti. Poradci by měli také ujistit, zda se investiční podnik účastní jakéhokoli soudního sporu, včetně těch, které byly vyřízeny mimo soud. Soudy, které se často vyskytují, se nebudou objevovat ve veřejných dokumentech společnosti, mohou však sloužit jako varování o tom, jak firma podniká.

Prohlášení o konkursu a rejstříku trestů lze nalézt také na místech, kde může určitý správce bydlet nebo pracovat, a jsou dalším příkladem dokumentů, které by měly být přezkoumány. Je zřejmé, že by sloužily jako červená vlajka při zvažování, zda s touto firmou jednat.Dalším důležitým krokem, který je třeba provést, je ověření vzdělávacích pověření, které může manažer požadovat.

Doporučuje se fond

Při pohledu na historii výkonnosti a výsledky hospodaření fondů správce je také klíčovou součástí procesu due diligence. Poradce může dokonce chtít mluvit s různými pracovníky, kteří pracují v jiných odděleních investiční firmy, aby získali pocit, co se tam děje. Tento přístup může pomoci učit se o problémech, které nemusí být zveřejněny v literatuře společnosti.

Další klíčová oblast, která se má plně zabývat, je majetek nebo podíl fondu. Je důležité zajistit, aby investice do fondu byly v souladu s podobnými fondy nebo s jejími klíčovými kritérii a aby fond nebyl investován mimo jeho mandát, protože to bude mít vliv na výkonnost. Spoléhat se na náležitou péči, kterou poskytují programy správy majetku na klíč, mohou být užitečné, ale poradci by měli i nadále pečlivě zkontrolovat tyto programy, aby zjistili, co pokrývají. Ve skutečnosti provádět nějakou due diligence u všech dodavatelů nebo poskytovatelů dat třetích stran, které poradce využívá, je dobrý nápad. Pečlivě vyhodnocuje makléře, kteří drží a obchodují s aktivy klienta.

Seznamte se s manažerem

Pokud je to možné, mluvíte přímo s manažerem peněz je obzvláště důležité, zvláště když manažer investuje do alternativních produktů. Je to proto, že existují některé investiční nástroje, jako například hedgeové fondy, které mají určité informace o vlastnických právech nebo se řídí určitými strategiemi, které nejsou povinné zveřejňovat v písemných dokumentech. Navíc by měli poradci hledat jakoukoli disciplinární historii, kterou investiční firma ukládá manažerovi, a měli by zjistit, zda je firma ochotná o tom mluvit.