Z mnoha obav, kterým čelí akcionáři, je škoda z nekompetentní nebo nezodpovědné správy velkou záležitostí. Generální ředitelé mohou ublížit firmě jednoduše tak, že ji řídí špatně, diverzifikuje příliš mnoho nebo příliš málo, rozšiřuje se ve špatné době a tak dále. Občas je škoda mnohem záměrnější a nejistá. V tomto článku se podíváme zpět na špičkový příklad podnikové kleptokracie - případ RJR Nabisco.

- <->

Doldrums V 80. letech se tabákový gigant RJ Reynolds zoufale snažil o svou budoucnost jako jednorázová společnost. Bylo známo, že cigarety jsou rakovinné a vedení soudních sporů bylo nákladné. Generální ředitel J. Tylee Wilson hledal jinou firmu, s níž se má sloučit; aby nabídla náskok proti očekávaným poklesům společnosti. Nejlepším kandidátem, podle poradců na Wall Street, byla společnost Nabisco Brands. Společnost Nabisco Brands byla již sloučená společnost založená v roce 1981 tím, že se připojila k potravinářským společnostem Standard Brands a Nabisco. Generální ředitel původních standardních značek, F. Ross Johnson, se podařilo pokračovat fúzí a vyřadit kontrolu nad novým subjektem. (Zajistíme čtyři stopy, které pomohou zjistit, zda má výkonný ředitel to, co je zapotřebí, přečtěte si Je váš CEO Street Savvy? )

Johnson zřídil jednoznačného M. O., a to i přesto, že zastával pozici generálního ředitele ve dvou společnostech. Jeho první kroky po obdržení poplatku u Standard Brands a později Nabisco Brands se chystá obohatit se s představenstvem, zvýšit odměny vedení a pak hromadit výhody. Kompenzace generálních ředitelů pro standardní značky se ztrojnásobila, když převzal, a brzy následovaly společnosti a jaguáři. Totéž se stalo s Nabisco Brands, Johnson uchopil otěže do tří let od sloučení.

Merger na konci roku

Na jaře roku 1985 se Wilson a Johnson sešli, aby projednali přátelskou fúzi, ve které se Wilson stane předsedou nové společnosti. Johnson neměl rád, že se jmenoval místopředsedou a požádal o funkci prezidenta a výkonného ředitele (COO). Wilson odmítl tím, že navrhne, aby Johnson mohl mít nejvyšší post, když Wilson odešel o dva roky později. Nakonec byl Wilson více zoufalý s touto dohodou než Johnson. Wilson musel zaplatit za společnost Nabisco vysokou pojistku a Johnson prosadil požadavky na různé výhody a dvě pozice v dohodě sladká, že RJ Reynolds získal Nabisco Brands za 4 dolary. 9 miliard. Byla to rekordní fúze pro jiné než ropné společnosti. Cena fúze se zvýšila, když všudypřítomný Ivan Boesky koupil akcie společnosti Nabisco před fúzí, signalizoval převzetí na trh a udělal v tomto procesu vyrovnanou částku - to byla jedna z obchodů, které poháněly vyšetřování jeho zdánlivě předvídatelný a vyústil v jeho přesvědčení o obchodování zasvěcených osob.Pokud jde o nově pokřtěné RJR Nabisco, oba generální ředitelé brzy zjistili, že mají velmi odlišné názory. Wilson byl velmi vědomý a Johnson volně strávil. Zatímco Wilson uvažoval, co má dělat s jeho nešťastným, ztraceným partnerem, Johnson se dostal blízko ke správní radě a podařilo se jim otevřít rozpor s Wilsonem. Trvalo mu to méně než rok, než se Wilsonovi vyškrábal. (Podívejte se na některé z nejdůležitějších událostí obchodování zasvěcených osob, čtěte

Top 4 Nejhorší škandalózní obchodování s insidermi .) Začíná a končí strana

S RJR Nabisco měl Johnson mnohem větší komoru nálet. Platy a výnosy vedení rychle rostly do vyšších poměrů. Když Johnson narazil na problémy s novým předsedou představenstva za jeho rostoucí výdaje, Johnsonovi se podařilo dostat předsedu a zaplnil klíčové pozice sympatickými přáteli. (Generální ředitelé, finanční ředitelé, prezidenti a viceprezidenti: dozvíte se, jak rozpoznat rozdíl, viz Základy podnikové struktury a vládnutí platí .) Ačkoli Johnson a jeho kamarádi měli Velký čas, RJR Nabisco se vrátil do beznaděje. Ve havárii v roce 1987 trvalo obrovský zásah, který se pohyboval od zhruba 70 dolarů až po 40 dolarů. Johnson věřil, že špatná publicita tabákových výrobků zadržovala ziskové oddělení výroby potravin. Začal se snažit o sloučení kandidátů a požádal investiční bankéře o nápady. Několik z nich navrhlo vykoupení (LBO) s akcionáři, kteří se zabývají obchodem s tabákem, a Johnson a jeho vedení, kteří přebírají společnost Nabisco soukromou. Johnson se původně tomuto nápadu nelíbil, protože díky penězům do banky by přinesl dohled, a tak ho donutil udržet si své zuřivé výdajové návyky.

Setkání s Raiders

V roce 1988 se Johnson neformálně setkal s Kohlbergem Kravisem & Robertsem, známým jako KKR. Henry Kravis hovořil o výhodách LBO, včetně zpřísnění řízení a lepší efektivity. Znovu Johnson nechtěl ztratit své výhody. Po rozhovoru s KKR však některé z výhod LBO, tedy více peněz, zůstalo v Johnsonově mysli. Když cena společnosti RJR Nabisco pokračovala ve ztrátě, Johnson začal kupovat akcie, aby se pokusil vynutit cenu - strávil 1 dolar. 1 miliarda v tomto procesu - ale cena opět klesla zpět. Johnson se obával, že nízká cena akcií by přilákala podnikové lupiče, a tak začal budovat obranu. Mezitím se Kravis začal zajímat o Johnsonovu nedostatečnou kontrolu nad jeho návrhem. Kravis začal řídit čísla na převzetí RJR Nabisco. (Akcionáři akcionářů mohou mít velký vliv na činnost společnosti.) Tyto bitvy se změnily, protože vedení ztratilo kontrolu, podívejte se na

Nasty Akcionářské bitvy a proč se stali .) ve skutečnosti pracovat se Shearsonem Lehmanem Huttonem, aby přinesl na schůzku dokončenou LBO, aby se zabránilo tomu, že společnost začne hrát, kde bude dražena nejvyššímu uchazeči. Johnsonovy podmínky pro LBO byly ovládáním představenstva a 20% akcií pro sebe a sedm manažerů - akcií, které by za pět let měly činit téměř 3 miliardy dolarů - bez vložení peněz.

Johnsonova chamtivost omráčila všechny zúčastněné strany, včetně týmu investičního bankovnictví, který s ním spolupracoval. Johnson nabídl výkup 75 dolarů za akcii nebo 17 dolarů. 6 miliard. Deska úplně odmítla - byli šokováni, když našli černou rytířku na vlastní měně. Představenstvo vydalo tiskové prohlášení a uvedlo firmu do hry, zatímco zvažovalo jejich možnosti. Bitva o Oreos a Velbloudi

KKR se vrhla a nabídla desce 90 dolarů za akcii, která se dotkla vojenské nabídky. KKR chtěla společnost, ale Johnson už nechtěla. Johnsonův tým zvýšil nabídku na 92 ​​dolarů. Představenstvo rozhodlo, že společnost se bude prodávat nejvyššímu uchazeči. KKR zvýšila nabídku na 94 dolarů, 68 dolarů v hotovosti a 26 dolarů financovaných dluhopisy Drexel. Johnsonův tým nabídl 100 dolarů za akcii, 90 dolarů v hotovosti a 10 dolarů v jiných cenných papírech. (Zjistěte motivy, které řídí společnosti v náručí akvizice

Proč majitelé prodávají firmu .) V poslední minutě nastoupil první Boston jako šedý rytíř s nabídkou 118 dolarů, prodloužit lhůtu pro uzavření dohody, ale první nabídka v Bostonu se ukázala být špatně financována. Johnson zvýšil nabídku na 101 dolarů a KKR nabídl 109 dolarů. Členové představenstva a pozorovatelé se tentokrát obrátili proti Johnsonovi. Johnson vyzkoušel $ 112, 84 dolarů v hotovosti a zbytek v cenných papírech, ale dohoda KKR byla vybrána za 3 dolary méně. Ospravedlnění bylo, že vyšší financování nabídky KKR by znamenalo menší splachování společnosti na splacení dluhů, ale mnozí ji viděli jako konečný snub u společnosti Johnson. Smlouva o celkovém objemu 25 miliard dolarů stanovila další rekordní převzetí bez ropy a největší LBO v historii. Johnson byl vyřazen KKR, ale dosud získal rekordní zlatý padák ve výši 30 milionů dolarů. Neurčitý konec

Po dohodě se RJR Nabisco i nadále dostal žonglování. Společnost KKR snížila pracovní místa a divize a přeměnila mezinárodní tabákový průmysl na společnost Japan Tobacco. Tuzemské části, tabák a jídlo, byly odděleny a rekombinovány ve shuffle zahrnujícím téměř tolik hráčů jako původní tanec - dokonce i Carl Icahn. Jak se ukázalo, RJR Nabisco představoval výšku šílenství LBO, i když zdůrazňoval excesy firem. Byla to poslední velká LBO desetiletí a od té doby se taková restrukturalizace firem z velké části vytratila. Firemní kleptokracie naopak nevypadá, že úplně zmizí. (Máte-li zájem o Vaši společnost na pískování nebo zelené pošty? Vítejte v dramatickém světě fúzí a akvizic, podívejte se

The Wacky World of M & As .