Aktivita fúzí a akvizic vyústila v první polovině roku 2007 na hranici 1 bilionu dolarů. Private equity, hedgeové fondy, investiční banky a strategické společnosti byly zaneprázdněny transakcemi s velkým a středním trhem . Zatímco rok 2006 byl rekordním rokem, pokud jde o fúze a akvizice (téměř $ 1. 6 bilionů transakcí bylo provedeno po celém světě), všechny ukazatele směřují k ještě vyšší úrovni fúzí a akvizic v roce 2007.
Proces fúzí a akvizic může být buď dlouhý nebo krátký. Není neobvyklé, že transakce zahrnující dvě velké společnosti s globálními provozními stopami trvají několik let. Alternativně mohou transakce v rámci několika miliard dolarů i na menších transakcích na středním trhu trvat jen několik měsíců, od počátečního průzkumového dialogu až po závěrečné dokumenty a oznámení transakcí na trzích. (Chcete-li číst poznatky o společnosti M & As, viz Základy fúzí a akvizic , Fúze - co dělat, když firmy konvergují a
Proces může začít různými způsoby. Řízení nabývající společnosti v rámci probíhajících strategických a provozních přezkumů posuzuje konkurenční prostředí a objevuje alternativní scénáře, příležitosti, hrozby, rizika a příznivé hodnoty. Analýza středních a vyšších úrovní provádí interní personál i externí konzultanti ke studiu trhu. Tato analýza hodnotí směr průmyslu a silné a slabé stránky současných konkurentů.
Zahajovací dialog
Menší společnosti často procházejí plánováním vedení a rodinnými otázkami a takové obavy mohou představovat příležitosti pro akvizici, sloučení nebo nějaké odvození, jako je společný podnik nebo podobné partnerství. Většina potenciálních nabyvatelů zaměstnává služby třetí strany, jako je investiční banka nebo zprostředkovatel, k provedení počátečních průzkumných rozhovorů s cílovými společnostmi. Je vaše firma na prodej?
Poradce pro fúze a akvizice kontaktuje několik společností, které splňují kvalifikační kritéria pro jejich klienty. Klientská společnost by například chtěla rozšířit na určité geografické trhy nebo by mohla mít zájem o získání společností s určitou finanční prahovou hodnotou nebo nabídkou produktů.Jakmile je poradce zapojen do počátečního dialogu, je obezřetné neptat se na tupé otázky, jako je "vaše firma na prodej?" Operátoři často považují takovou přímou šetření za urážlivou a často vytvářejí nepřekonatelné překážky pro další diskuse. Dokonce i když je společnost v současné době k prodeji, takový přímý přístup pravděpodobně vyvolá odmítnutí. Spíše efektivní poradci pro fúze a akvizice se budou ptát, zda je potenciální cíl otevřen pro zkoumání "strategické alternativy" nebo "doplňkového pracovního vztahu", aby se zvýšila hodnota akcionářů a / nebo posílila organizace. (Jaká hodnota řídící manažer nebo akcionář bude říkat "ne, nechci zvýšit hodnotu mé společnosti?") Takový dotaz je jemnější ve svém přístupu a přivolává existující vlastníky, aby uvažovali sami o sobě že partnerství s externími organizacemi může vytvořit silnější celkovou organizaci. (Více viz Fúze investovat do kapes akcií .) Udržování komunikace otevřeno
Další dialog se obvykle týká potenciálu a strategie zvyšování podílu na trhu, diverzifikace produktu a nabídka služeb, využití značky, vyšší výrobní a výrobní kapacity a úspory nákladů. Zprostředkovatel také zjistí, jaké jsou cíle cílového managementu, stejně jako organizační kulturu, aby mohla posoudit vhodnost. V případě menších společností mohou rodinné spory, stárnoucí generální ředitel nebo touha vykoupat na neobvykle horkém trhu, který je propláchnut kapitálem investora (stejně jako nezvykle nízké sazby daně z kapitálových výnosů), může představovat cennou nabídku pro posouzení fúze nebo akvizice. (Chcete-li si přečíst více o rozpoznávání značky, viz Reklama, Krokodýlí a Moats a Počet konkurenčních výhod .) pokryté. Například, kolik vlastního kapitálu je stávající majitel ochoten udržet v podnikání? Taková struktura může být pro obě strany přitažlivá, protože současný akcionář může zaujmout "druhý skus na jablko". To znamená, že stávající vlastník může nyní prodávat většinu současného kapitálu (a přijímat hotovost) a později prodávat zbývající část vlastního jmění, pravděpodobně za mnohem vyšší ocenění, za dodatečnou hotovost později.
Dvě hlavy jsou lepší než jedna
Mnoho transakcí na středním trhu má vlastníka, který zaniká, držet menšinový podíl v podnikání. To umožňuje přijímajícímu subjektu získat spolupráci i odborné znalosti stávajícího vlastníka, který je často také běžným manažerem, protože udržování vlastního kapitálu (typicky 10-30% pro transakce na středním trhu) poskytuje stávajícímu vlastníkovi pobídky k dalšímu zvyšování hodnoty společnosti. Minoritní sázky by neměly být ignorovány. Mnozí zbylí majitelé, kteří si udržují menšinové podíly ve svých společnostech, často považují hodnotu těchto menšinových podílů za vyšší s novými vlastníky a více profesionálními manažery, než kdy dříve kontrolovali 100% podnikání.Stávající vlastníci mohou také chtít zůstat a spravovat firmu ještě několik dalších let. Účast na akcii má tedy smysl jako stimulační faktor založený na hodnotách. Na konkurenčním trhu mnoho příchozích akcionářů, kteří uspějí v hledání dobré příležitosti zakoupení, nechtějí riskovat, že vyfouknou svou dohodu tím, že se s prodejci postaví pevně. Ukážu vám moji …
Mnoho poradců sdílí finanční a provozní shrnutí své klientské společnosti se stávajícím vlastníkem. Tento přístup pomáhá zvýšit úroveň důvěry mezi zprostředkovatelem a potenciálním prodávajícím. Dále sdílení informací povzbuzuje majitele, aby sdílel sdílení informací o společnosti. V případě, že prodávající pokračuje v zájmu, obě společnosti uzavřou dohodu o zachování důvěrnosti informací, aby usnadnily výměnu citlivějších informací, včetně podrobnějších údajů o financích a operacích. Obě strany mohou do své CA zahrnout doložku o nepodmíněnosti, aby se zabránilo tomu, že se každá strana snaží v průběhu citlivých jednání diskutovat o svých klíčových zaměstnancích.
Do mísící misky: Návrhy na náležitou péči
Dopisy záměru Pokud si klientská společnost přeje pokračovat v procesu, vytvoří své advokáty, účetní, vedení a zprostředkovatele záměrné dopisy (LOI) předložit kopii současnému vlastníkovi. LOI vysvětluje desítky jednotlivých ustanovení, která pomáhají strukturovat základní strukturu transakce. Zatímco mohou existovat různé důležité doložky, LOI mohou řešit zamýšlenou kupní cenu, akciovou a dluhovou strukturu transakce, ať už se jedná o nákup akcií nebo aktiv, daňové důsledky, převzetí závazků a právní riziko, - transakce a mechanika pro převod finančních prostředků při uzavření. Dále mohou existovat úvahy týkající se způsobu manipulace s nemovitostmi, zakázaných akcí (např. Výplaty dividend), případných ustanovení o výlučnosti (například ustanovení, která brání prodávajícímu vyjednávat s jinými potenciálními kupujícími na určité časové období), úrovně provozního kapitálu ke dni uzávěrky a cílový termín uzávěrky.
Účetnictví a advokátní kanceláře jsou najat na provedení due diligence.Právníci přezkoumají smlouvy, smlouvy, pronájmy, probíhající a probíhající soudní spory a všechny ostatní splatné nebo potenciální závazky vyplývající ze závazků, aby kupující lépe porozuměl závazným dohodám cílové společnosti a celkovému právnímu vystavení. Konzultanti by měli také zkontrolovat zařízení a investiční vybavení, aby zajistili, že kupující nebude muset zaplatit za nepřiměřené kapitálové výdaje během prvních měsíců nebo let po akvizici. Účtovníci a finanční poradci se zaměřují na finanční analýzu a zjišťují přesnost účetní závěrky. Rovněž se provádí hodnocení interních kontrol. Tento aspekt náležité péče může odhalit určité příležitosti ke snížení daňových závazků, které nebyly dříve využívány stávajícím managementem. Znalost účetního oddělení také umožní, aby příchozí vedení plánovalo konsolidaci této funkce po transakci, čímž se sníží zdvojení úsilí a režijních nákladů. Kupující by měl rozumět všem právním a provozním rizikům spojeným s navrhovaným nabytím.
Utěsnění obchodu
Před uzavřením transakce by měl prodejce i kupující souhlasit s plánem přechodu. Plán by měl zahrnovat první měsíce po transakci, aby zahrnoval klíčové iniciativy v kombinaci obou společností. Více často než ne, akvizice vedou k otrasům ve výkonném managementu, vlastnické struktuře, pobídkám, strategiím odchodu akcionářů, obdobím držení akcií, strategii, přítomnosti na trhu, školení, složení prodejních sil, správě, účetnictví a výrobě. Kontrolní seznam a časový řádek pro každou z funkcí usnadní hladší přechod. Plán přechodu také pomáhá řídit a řídit manažery střední úrovně, aby dokončili úkoly, které přesunou kombinovanou firmu k dosažení svého podnikatelského plánu a finančních ukazatelů. Jedná se o krok vpřed, po tom všem, že pokud je dosaženo, si uvědomí hodnotu jak pro vstupující, tak pro příchozí akcionáře.